资本市场改革再下一子——分拆上市“破冰” 优质企业受益

《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《若干规定》）已于12月13日正式发布并施行。

A股境内分拆上市“破冰”，是资本市场深化改革中重要一环。分拆上市有望促进优质企业投融资，更好服务实体经济；而强化监管，严打“忽悠式”分拆，可有效遏制上市公司利用分拆上市进行财务造假、空壳炒作、关联交易和利益输送等不良现象。

分拆上市条件明确

《若干规定》主要明确以下内容：一是明确分拆条件。为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定；二是规范分拆流程。上市公司分拆应及时披露信息，并经董事会、股东大会审议通过，子公司发行上市须履行首发上市或重组上市程序；三是强化中介机构职责。要求上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就分拆是否合规等发表意见，独立财务顾问还应对分拆后的上市公司持续督导。

从《若干规定》看，上市公司分拆是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：上市公司股票境内上市已满3年。上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

更好服务实体经济

据统计，中国香港市场2011年至今已完成分拆上市40余单；而2016年至2018年的三年间，美国市场也有80余单分拆案例。

业内人士分析称，分拆上市有利于价值发现。分拆后，原本混同的业务可以被独立评价，避免相互干扰；对原本不透明的子公司，市场可以获得更加全面的财务和业务信息，从而对母子公司的股票机制作出正确评估。

申万宏源证券分析师林瑾表示，分拆上市助力上市公司业务聚焦和估值重估。上市公司分拆能够在帮助上市公司理顺业务架构、实现业务聚焦、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制等方面发挥重要作用，在部分上市公司实施多元化经营的大背景下，上市公司有将优质资产分拆上市的较强诉求。

“分拆上市有望促进优质企业投融资，提升制造业广义投资。”华泰证券分析师张馨元认为，分拆上市有望从三方面促进优质企业和资本市场发展：从资本市场功能的角度来看，允许分拆上市有利于提升直接融资比重，为实体经济“通渠”，使得支撑经济结构转型升级的优质企业能够在资本的支持下发展壮大；从资产流动性改善的角度来看，分拆上市有利于推动现金流充裕的头部上市公司增加对外投资，有益于提升制造业广义投资；从公司治理角度来看，分拆上市或使得上市公司更加专注主业，促进A股新陈代谢。

严防“忽悠式”分拆

监管严格同样是此次新规的鲜明特点。除境内分拆上市限制较多，《若干规定》对于防止“资本运作”，限制上市公司实控人等方面做出了有针对性的安排。

而对于分拆可能导致的母公司“空心化”、利益输送、关联交易、同业竞争增多、二级市场炒作等问题，《若干规定》做了针对性安排，对上市公司分拆实施全面全链条监管。

证监会明确表示，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、忽悠式分拆等违法违规行为加大打击力度。

同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管3个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

此外，要强化中介机构核查督导职责，要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见，所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位。

北京师范大学经济与工商管理学院教授李锐表示，强化分拆上市监管，可有效遏制上市公司利用分拆上市进行财务造假、空壳炒作、关联交易和利益输送等不良现象，有利于推动资本市场的高质量发展，营造公平、公正、透明的营商环境。