银监会：不得对僵尸企业等实施债转股

证券时报记者 孙璐璐

银监会昨日发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿），对商业银行债转股实施机构的股东资质、业务范围、风险管理等作出详细规定。征求意见反馈截止时间为2017年9月6日。

征求意见稿对转股企业设置“红黑名单”，优先考虑对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，同时规定实施机构不得对下列企业实施债转股：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的失信企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业；其他不适合实施债转股的企业。此外，转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑企业债券、票据融资等其他类型债权。

根据征求意见稿要求，银行通过实施机构实施债转股，应当先由银行向实施机构转让债权，再由实施机构将债权转为对象企业股权，债权可以转为普通股，也可经法定程序转为优先股。银行不得将债权直接转化为股权（国家另有规定的除外）。

征求意见稿称，实施机构应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人（即最大股东），其出资比例不低于拟设实施机构全部股本的50％。主出资人商业银行应当按照《商业银行并表管理与监管指引》等规定的要求，将实施机构纳入并表管理。

尽管商业银行可以作为最大股东发起设立债转股实施机构，但征求意见稿对设立商业银行债转股实施机构的出资人资质作出了明确限制，如要求最近3个会计年度连续盈利、最近2年内无重大违法违规行为、入股资金为自有资金，以及承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托。

在注册资本金的规模方面，征求意见稿称，实施机构的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值的可自由兑换货币。目前已得到银监会获批成立的银行债转股实施机构有两家，分别是农行和建行发起设立的债转股实施机构——农银投资和建信投资，两者的注册资本金分别为100亿元和120亿元。

值得注意的是，债转股实施机构的主营业务是以债转股为目的收购银行对企业的债权，为保证商业银行设立债转股实施机构后能专注主业，征求意见稿要求，全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。

为丰富实施机构的用于收购银行债权的资金来源，征求意见稿称，实施机构可以发行金融债券，专项用于债转股；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；以及依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股。

其中，实施机构申请发行金融债券，应当满足最近3年内没有重大违法违规行为，成立不足3年的，自成立以来没有重大违法违规行为；最近3年连续盈利，对于资质良好但成立未满3年的实施机构，可由具有担保能力的担保人提供担保等条件。

同时，实施机构可以依据相关行业主管部门规定申请成为私募投资基金管理人，依法依规面向合格社会投资者募集资金。实施机构应当加强投资者适当性管理，向合格投资者充分披露信息，告知投资者募集资金用于债转股项目。

为保证实施机构向商业银行收购银行债权是洁净转让、真实出售，征求意见稿表示，鼓励商业银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，实施机构收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，实施利益输送，不得协助银行掩盖风险、规避监管要求；不得由债权出让方银行及其关联机构使用资本金、自营资金或理财资金提供直接或间接融资，不得由债权出让方银行及其关联机构以任何方式承担显性或者隐性回购义务。