重组新规明确创业板定位“三高”隐患有待进一步化解

重组新规在多个方面放松了管制，不仅能够助力上市公司提质增效，也能激发上市公司并购重组热情，进一步释放市场活力。

日前，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称“重组新规”），以规范上市公司并购重组行为。重组新规的出台，不仅能进一步理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济的作用，也是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。

此次发布的重组新规具有很强的针对性。比如，此前亏损或微利公司注入盈利资产均可能构成重组上市，明显不利于并购重组的市场化，也不利于维护投资者权益。在取消重组上市认定标准中的“净利润”指标后，这一缺陷将得以弥补。再如，创业板重组上市此前是被禁止的，但在科创板设立后，并没有对科创板重组上市进行禁止，如果只是禁止创业板公司重组上市，对创业板及相关公司都不公平。

重组新规在多个方面放松了管制，不仅能够助力上市公司提质增效，也能激发上市公司并购重组热情，进一步释放市场活力。在挽救某些上市公司以及保护投资者权益等方面，也将发挥一定的积极作用。

不过，重组新规也存在一定的短板。

其一，重组新规对创业板重组上市进行解禁值得肯定，但只允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市、其他资产不得在创业板重组上市，值得商榷。

一方面，科创板定位于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，创业板将重组上市资产锁定于高新技术产业与战略性新兴产业，与科创板有“雷同”之嫌。假如今后创业板出现的重组上市案例越来越多，创业板未来有可能变成第二个科创板。

另一方面，创业板本来有其自身定位，以吸纳科技创新型企业为主。因此，创业板重组上市的标的资产，也应该是科技创新型资产。与之对比，高新技术产业与战略性新兴产业的资产应该在科创板上市，既可通过并购重组，也可通过IPO渠道。这样一来，创业板与科创板才能形成层次分明、定位明晰的两个板块，这也是完善多层次资本市场架构的有效方式。

其二，重组新规没有强化对业绩承诺的监管，也再次留下隐患。前些年，上市公司掀起并购重组高潮，高估值、高溢价的并购案例频繁出现。高溢价并购往往伴生高商誉，今年出现的高商誉“爆雷”现象，导致多家上市公司出现巨亏，损害了上市公司与投资者的利益。在上市公司高溢价并购的背后，业绩承诺监管不到位的问题也难辞其咎。

在业绩承诺监管问题上，此次重组新规在原来第五十九条基础上，增加了“交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，将相关情况记入诚信档案”的条款，但实际上的监管效果有限。

笔者以为，抑制并购重组的高溢价现象，让重组方兑现业绩承诺、补偿协议最好的方法就是将其持有股份进行锁定。只有重组方兑现了业绩承诺或补偿协议后，重组方的限售股份才能解禁。这样，高溢价产生的高商誉问题就可迎刃而解。

□曹中铭（财经评论人）