吴敬琏：商会如何回归本性

在讨论行业协会商会治理结构时，我还想说一下监事会的问题。上世纪80年代，我国推行股份制改革，对董事会、管理层和执行层的关系没有清晰规定，公司建立以后，董事会和经营班子高度合一，没有形成制衡关系。1992年至1993年起草公司法时，有国务院领导同志提出，是不是德国把监事会（即英美的董事会）和经理理事会（即英美的执行委员会）完全分开，成员不能兼职的办法比较好？由于有些介绍法国公司制度的书籍把经理理事会翻译成董事会，于是我们的公司法既有董事会又有监事会。日本和我国台湾地区的公司也设有监事人或监事会，他们的职责相当于英美公司的审计委员会。只不过他们并非由董事会分工产生，而是由股东直接选出的。根据这种情况，我建议在考虑行业协会/商会组织法时，可以设立监事。他们的职责相当于西方国家的非营利组织中的司库。司库不是会计而负责财务和审计的监督。对于这个问题，要做专门研究。

谈到行业协会商会治理的运行问题也很重要。据我了解，在我国非盈利性组织中，阿拉善生态协会完善法人治理的经验值得注意。这个协会是由120多个企业家组成的非盈利性组织。它的许多会员都是在企业内说一不二的顶尖企业家。他们的组织成立后，专门请人重新翻译出版《罗伯特议事规则》一书，学习怎么提议、怎么表决、怎么选举，在协会换届时理事长候选人都要发表政纲，进行提问和辩论。在行业协会/商会，比如深圳钟表协会等也有一些好的经验。总之，要帮助行业协会/商会的会员在法人治理的运行中学习民主，使遵循规则成为企业家的习惯，形成既服从多数和集体的决定，又尊重和保护少数人权益的风气。